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花样重组遭封杀 私募“入主+重组”模式陷入穷途

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2016-08-12 01:40:04 来源:上海证券报
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  随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧,加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管,私募入主并主导资本运作的空间越来越小。

  监管利剑之下,“类借壳”模式走向末路。近期,金刚玻璃(行情300093,买入)、申科股份(行情002633,买入)两个极具典型性的“类借壳”案例相继折戟,意味着监管层对此类花样重组的审核尺度已然收紧。

  值得注意的是,金刚玻璃、申科股份重组方案的主导者,均是此前掷下重金收购上市公司大量股份的私募资本。有资深投行人士对上证报记者表示:“随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧,加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管,私募入主并主导资本运作的空间越来越小。”

  那么,在骤变的监管风向之下,当“入主+重组”的套利盘算已难遂愿,这些私募大佬又将如何善后?

  花样重组遭封杀

  金刚玻璃10日晚间公告,公司重组事项未获证监会审核通过。监管部门的理由是:标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。“金刚玻璃重组被否的原因,除了标的资产成色不足外,该方案规避重组上市(即借壳)的痕迹相当明显,而创业板不得重组上市是一条监管红线。”关注该方案的一位投行人士对上证报记者说:“一旦开了这道口子,很可能会引起其他创业板公司效仿。”

  金刚玻璃“易主+重组”全链条运作的操盘手,是私募新价值投资的掌舵人罗伟广。去年9月,在金刚玻璃停牌期间,罗伟广受让公司9.86%股份成为第二大股东;今年1月,罗伟广再度定向受让1.38%股份,晋升为金刚玻璃第一大股东及实际控制人。金刚玻璃本次重组,拟以14.53元每股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份,购买其合计持有的喜诺科技100%股份,以间接持有OMG新加坡64%股权;另向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份,购买其持有的OMG新加坡剩余36%股权。同时,拟以20.14元每股向罗伟广等对象发行股份募集配套资金不超过6亿元。

  此前,市场质疑的是,标的公司OMG新加坡是一家多媒体传输解决方案提供商,本次估值高达30亿元,但其历年业绩并不出彩。而罗伟广及纳兰德基金所持OMG新加坡股份为去年突击入股所得。更关键的是,这个量身订制的重组方案有意避开创业板不得重组上市的红线,招致交易所的问询。有意思的是,在今年3月的一次私募论坛上,罗伟广还做了题为《一级请客、二级埋单》的演讲,提出并购价值就在于一二级联动,因为“包赚不赔”。

  两周前,申科股份的重组也铩羽而归,被否理由直接指向重组上市。监管部门认为,本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分,标的公司交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分。

  申科股份的重组主导者是华创易盛。今年2月,华创易盛受让申科股份13.76%的股份,成为第二大股东。随后推出的重组方案显示,公司拟作价21亿元收购紫博蓝网络100%股权,同时配套募集21亿元资金,其中15亿元由华创易盛包揽。重组完成后,华创易盛的持股比例将升至29.06%,成为控股股东。

  不难发现,上述重组案例都是经过精密设计的“一揽子”方案,即私募先购买上市公司股份获得重组主导权,再注入其已参股资产或参与配套募资,获得双重套利,且重组后私募仍掌握上市公司控制权,增添了后续资本运作的想象空间。在金刚玻璃的重组中,罗伟广的利益链更加复杂,其不仅入主上市公司,还突击入股标的公司,且又计划参与配套募资。

  “重组上市的新规还没正式出台,按照新老划断原则,上述两个方案应该是沿用此前的审核标准。”前述投行人士表示,但从这两个案例的审核结果看,监管部门对重组上市的审核已经收紧了。

  “烂尾”重组残局如何收拾

  生不逢时。事实上,就在数月之前,私募“入主+重组”的运作模式仍有成功闯关者。

  5月20日,升华拜克(行情600226,买入)重组二次上会,终获并购重组委放行。据方案,公司拟以16亿元的价格收购网游公司炎龙科技100%股权,并配套募集资金不超过15亿元。该方案的操刀者为私募背景的沈培今,其于2015年6月协议受让升华拜克15%的股份,成为控股股东。值得一提的是,沈培今出资15亿元独揽了本次重组的配套募资,对应发行价仅4.02元每股,既摊薄了其持股成本,又稳固了控股权。“这样的方案如果现在上会,通过的几率很小。”投行人士指出。

  监管风向骤变,打乱了私募资本运作的阵脚。以申科股份为例,今年2月华创易盛出资7.5亿元受让上市公司股权时,转让单价高达36.33元每股,比停牌前股价18.88元高出92%。但因申科股份重组配套募资的发行价仅15.51元每股,华创易盛出资15亿元参与认购后,成本将大幅摊薄,可立马变成浮盈状态。如今重组被否,华创易盛的如意爱基,净值,资讯算盘落空。

  无独有偶,私募大佬陈海昌也在ST狮头(行情600539,买入)重组一役中受挫。ST狮头原拟以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买潞安纳克100%股权。此前,ST狮头控股股东狮头集团已将其持有的22.94%的上市公司股权协议转让给海融天、潞安工程。其中,海融天与上海纳克的实际控制人均为陈海昌。然而,尽管该方案以现金收购方式规避严苛审核,却难以摆脱重组上市嫌疑,最终只好放弃重组。

  投资者关注的是,在量身订制的“一揽子”方案遇挫之后,私募大佬将如何收拾“烂尾”重组?

  “重组上市新规发布在即,且监管层明确要抑制投机炒壳,对‘类借壳’重组审核趋严已成必然,未来的资本运作空间大幅压缩。另外,私募‘入主+重组’的模式几乎都嵌套了高杠杆的融资方案,在‘去杠杆’的监管基调下,此类模式明显不会受到监管层鼓励。”投行人士对记者表示。

  不过,也有市场人士对记者表示:“这些私募付出了高昂的资金成本,手握大量上市公司股份,仍存在很强的资本运作动力。”记者注意到,将杠杆运用到极致的是申科股份的重组操盘方华创易盛,该公司的认缴出资额达35亿元,而其GP(有限合伙人)华创融金出资额仅100元。按原计划,本次重组完成后,华创融金的控制人钟声将成为申科股份新的实际控制人。

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