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并购基金:资产荒背景下 并购盛宴多了一个重要参与者!

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2016-10-10 14:58:49 来源:投资界
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  四、加强风险控制是银行参与并购基金业务的关键

  在参与并购基金投资的过程中,银行往往面临收益率波动的风险,这也成为了银行面对并购基金“瞻前顾后”的重要原因。在此情况下,如何有效进行风险缓释就成为了运行并购基金业务的关键。上述典型案例的风险控制安排为我们提供了有益借鉴,总体来看银行可从以下几个方面加以考量。

并购基金:资产荒背景下 并购盛宴多了一个重要参与者!

  (一)开展尽职调查,改善信息不对称

  在项目中期开展尽职调查的过程中,银行可从背景调查、财务调查和动机调查三方面着手进行。

  1.开展背景调查

  在背景调查方面,银行应对交易的真实性、可行性进行研究,分析企业所在行业的经营状况、发展趋势、以往并购案例等内容;同时对买卖双方背景进行调查,核实买方的收购意向、资质能力以及未来拟合作股东情况,求证标的企业的经营状况、竞争态势、行业地位等。

  2.开展财务调查

  一方面,银行需要深入了解标的公司的财务状况,包括经营现金流、协同效应等内容,综合评估标的资产的价值;另一方面,银行还需对上市公司的财务状况、融资能力以及预期并购效果等内容进行调查,为交易价格和融资承诺提供依据。

  3.开展动机调查

  首先,银行应对收购方动机进行调查。一般而言,收购方动机包括增强实力、补短板和破瓶颈,即通过收购实现规模经济,弥补其在销售网络、产品技术等方面的不足,从而突破发展瓶颈,进军新兴产业爱基,净值,资讯

  其次,银行应着重核实被并购标的的出售动机。通常出售方的原因包括公司高层退休,股东退出;公司筹资还债或投资新项目;通过收购方实现上市或境外上市企业为提高估值而回归A股等。

  (二)完善项目结构设计,争取管理话语权

  首先,良好的基金结构有利于强化银行管理决策权,严把项目质量关。在基金结构设计方面,银行往往采用多层结构模式,即底层采用普通并购基金,银行成立相应“投资计划”作为基金的优先级LP,银行再投资于该“投资计划”。银行充当优先级有利于保证本金收益安全。在实际操作过程中,银行应严格控制优先级和劣后级的杠杆比例,当基金收益无法达到预期要求时保证优先级的本金安全。

  其次,加强对基金的日常管理权限。一般而言,银行无法直接参与基金日常运行和项目筛选,但可通过指定下属金融投资平台的方式进行。第一,在投资过程中,银行可通过通道的方式作为双GP参与并购基金运作,严控并购投资标准;第二,并购基金可设立投委会,给予优先LP一票否决权,帮助其有效过滤风险较大或不符合投资标准的项目,降低投资风险。

  (三)引入多样化增信担保方式,构建资金“安全网”

  上市公司回购实力不足或基金收益无法达到预期时,银行资金将面临收益波动的风险。在此情况下,引入多种增信方式无异于为银行资金构建了一道防护墙,免除其后顾之忧。

  1. 签署回购或差额补足条款

  签订回购或流动性补足协议,有利于保证资金安全,同时也调动了银行参与并购基金的积极性。当标的资产运营、并购交易、资金增信措施、基金退出方式等发生重大不利影响或变化时,回购条款即可触发。

  2. 多元化担保“保驾护航”

  银行在参与并购基金的过程中,可通过引入股权质押、股票质押、资产质押、现金质押、大股东担保等多种担保措施。其中,股权质押可保证标的资产股权结构稳定,资金能够按照约定份额回流到并购基金中,同时公司事项应向股东大会及时披露,特殊事项需经股东大会一致通过,以缓解信息不对称现象。

  当标的公司股票处于禁售期,银行可要求进行股票质押,同时设定预警平仓线。当风险指标处于预警状态时,兜底方应及时补足。在此过程中,银行可采取动态盯市管理,以便及时启动违约处置程序从而控制风险。

  这也就是为什么要在并购融资当中设置主债权,只有主债权确定,质押担保才会有效。

  除此之外,当标的资产注入上市公司后,基金可要求获得董事会席位,以加强对上市公司的管理。

  (四)加强基金资金监管,确保“物尽其用”

  在基金运行过程中,银行可采取多种措施加强资金监管,防范资金挪用的风险。首先,银行可为基金开立托管账户,资金的使用需遵守与银行签订的托管协议。当基金发生资金支出时,银行亦可进行有效监督;其次,银行应与被并购公司签订资金监管协议,加强对公司资金往来的监督,防范资金挪用风险;最后,银行可要求在资金监管协议里落实相应的现金质押条款,即在触发回购条款发生时,监管账户里的资金应当质押给银行,从而实现资金的破产隔离,保证银行的优先受偿权。

  除上述措施外,挑选合适的基金管理人、事先制定明确的投资策略、严格基金投资操作流程也有利于提升控制银行风险,推动基金项目的顺利运行。

 

责任编辑:高君 RF13786
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